グループ会社は設立すべき？グループ会社の設立方法とメリット・デメリットを解説

すでに事業を行っている会社が「グループ会社」を設立して、事業の多角化やリスクの分散を行いたいというニーズをよく耳にします。グループ会社を設立することで、対外的には非常に調子が良く事業を拡張できていて儲かっている、という印象を与えることができますが、メリットだけなのでしょうか？

そもそもグループ会社とは何なのか？その設立方法は通常の会社設立とは違うのか、まだまだ知らないことがあります。子会社とグループ会社は同じなのか、さまざまな知識をここでインプットしておきましょう。

今回はグループ会社の設立について多角的にお話いたします。

設立を希望するグループ会社とは？

まず、みなさんが設立を考えている「グループ会社」というものについて説明します。グループ会社とは、ある会社（A社）の利益のために存在する、資本において親子関係にある会社のことを指します。

ある事業の遂行を目的としたA社という親会社があるとき、A社の複数、多数の子会社や関連会社をまとめて、Aのグループ会社と言います。

グループ会社の概念は、子会社や関連会社を包摂するものとなります。ちなみに、子会社がさらに「子会社の子会社」を設立した場合、A社にとっては「子会社の子会社」は「孫会社」となります。

子会社に対しても、新しく設立した孫会社に対してもA社の経営権が及び、A社のグループ会社として、（A社）の利益を追求していくこととなります。

A社のためにグループ会社は存在し、その効率や経営を最適化するため、グループ会社を設立していくこととなります。A社なくしてグループ会社なし、親会社、子会社、孫会社、関連会社を含めた会社群こそがグループ会社の存在価値となります。

グループ会社を作っていくことを「ホールディングス化」と呼びます。大企業の中には「○○ホールディングス」と呼ばれるものがあります。これは親会社である○○を中心としたグループ会社群であり、同じホールディングスの共通の目標達成に向かって、利益を上げるために事業を行っています。

戦前の「財閥」に近いイメージでグループ会社を連ねるホールディングスをイメージしていただくとわかりやすいです。

グループ会社と子会社、関連会社の関係

グループ会社は親会社が経営権について影響を与えるさまざまな会社の総称であることは最初に述べました。

子会社、孫会社、関連会社などはグループ会社とどのような関係にあるのでしょうか？また、狙って設立できるものなのでしょうか？

親会社

すべての基本となるグループ会社の「マザーシップ」です。親会社が自己の利益や経営課題の達成、事業拡大、社会的貢献などを果たすため、リスクを分散し、各分野を専門化させるため子会社や関連会社を設立します。

子会社

子会社は、親会社に経営上支配されている会社を指します。経営を支配されていると言ってもイメージしづらいかもしれません。

具体的には、子会社の株式の50％以上を親会社に所有されている場合を指します。グループ会社の親会社が株式の50％以上を持っていれば、株主総会の議決は、すべて親会社の意向に沿うことになります。

親会社の意に沿わない提案を株主総会で行っても、議決権が50％以上あるので、否決されてしまいます。

逆に、グループ会社の親会社さえOKならば、他の株主の意向に反する提案をしても親会社の支持さえあれば提案は通ります。

議席の過半数を押さえていれば、いくら野党が反対していても法案が通る国会のようなイメージですね。

親会社の意向をスムーズに反映させ、特定のミッションを果たすために子会社を設立することがあります。設立した子会社は、完全に親会社のコントロール下に置かれつつ、何かあった時には切り捨てが可能な立場になります。都合がいい立場の組織として設立されます。

株式を50％以上親会社が保有していなくても、役員のほとんどが親会社からの出向組で占められるなど、実質的に支配下にある場合も、グループ会社の子会社とみなすことができます。

孫会社

子会社の子会社です。より特定の分野に特化させるため設立することがあります。親会社は建設会社なのに孫会社はレストランなどのケースもあります。

やはり孫会社もグループ会社の一員として親会社のために働きます。

関連会社

関連会社とは、グループ会社を形成する会社ですが、子会社ほど完全に支配されているわけではありません。関連会社は、親会社に会社の株式の20%～50%を保有されている会社を指します。

過半数の株式を親会社に握られているわけではないので、グループ会社ではあるものの、すべて親会社の思うままというわけではありません。

しかし、他の株主が反対するような議案や人事はリスクが高く、やはり親会社の意向に沿った決定をしがちになります。親会社は、関連会社の財務・営業・事業の方針の決定に重要な影響を与えることができ、グループ会社の意向を反映させることが可能です。

子会社のように直接的な支配とまではいきませんが、間接的にグループ会社の経営方針を実現させるため、関連会社を設立するだけではなく、株式取得やM&Aなどによって他社を関連会社化することがあります。

関係会社

親会社、子会社、関連会社などを含めた関係性のある会社全体で、ほぼグループ会社とイコールです。つまり、関係会社を設立するのではなく、設立した子会社や関連会社が関係会社になるというイメージになります。

設立されるグループ会社表

以上をまとめて表にしました。グループ会社はどのようなものなのかイメージなさってください。

子会社を設立すると、親会社の意向を反映させることが容易に可能です。大きなグループ会社（例：NTTデータ）には、子会社（例：NTTデータ○○）が多いのは、実質的に親会社の意向を受けて特定のミッション実現のために働く機動部隊を擁する狙いがあります。

グループ会社設立の方法

グループ会社にはどのようなものがあるのかご理解いただいたところで、グループ会社設立の方法、作り方について考えます。グループ会社を設立する方法はいくつかあります。

100％子会社の設立

自分の会社の中に株式100％の子会社を設立します。出資は親会社が行い、その子会社にグループ会社の事業の一部を譲渡します。親会社は事業譲渡の対価として、子会社の株式を取得するようなイメージです。

特定のミッション、分野に特化している子会社を作ることで、資源やノウハウを特化した分野に集中させることができます。

代表の自己資金で新会社の設立

グループ会社として設立する子会社、関連会社の中には、親会社が出資して設立した会社だけではなく、社長の自己資金によって設立した会社も含まれます。出資者であるみなさんが株式の多くを取得するので、実質的なグループ会社を設立することになり、ホールディングスを形成します。

自己資金の出資となるので、何か経営上のトラブルになった場合、負債などはみなさん自身が被ることになります。会社のお金を出資して新会社（子会社）を設立するケースとは少々異なるので、注意してください。 

M＆A、事業承継

すでに存在する会社をM&Aの手法によって引き継ぎ、親会社のグループ会社にする方法です。

新規に子会社や関連会社を設立する必要はなく、効率もいいのですが、既存の株主はそのまま残るため、100％子会社やきょうだい会社のように、すべてグループ会社の意向を反映させるのは難しいかもしれません。

しかし、新規設立の手間やコストをかけずに、事業承継する会社の技術やサービスを受け継ぐことができ、即戦力としてグループ会社の利益に貢献させることができます。

関連会社などはM＆Aの手法によって、グループ会社入りするケースも多く、子会社でもあり得ます。

吸収合併

最後は吸収合併です。吸収合併は、買収などによって親会社に合併した会社が組み込まれてしまうので、M&Aとは少々違います。M&Aは事業承継した会社が残りますが、吸収合併の場合は残りません。

子会社化や関連会社化の過程を飛ばして、親会社そのものに組み込まれてしまうのですが、広い意味ではグループ会社の規模を増やしていくと解釈できます。

グループ会社設立のメリットとデメリット

グループ会社の概要や設立方法についてご理解いただけたところで、そもそもグループ会社を設立することにメリットはあるのか考えていきます。メリットがあるということはデメリットもあります。両者をしっかり比較検討していただき、グループ会社設立の可否や、設立する場合どのくらいまで増やすのかなど考えていただければと存じます。

グループ会社設立のメリット、デメリットについて表にまとめました。

グループ会社設立のメリットは、専門的な各会社を設立することで、経営失敗のリスクを分散し、それぞれに応じて適切な人事制度や経営手法を取ることができます。グループ会社として一体感がいい意味で働けば、「○○の一員でがんばろう！」という気持ちも生まれます。

子会社や関連会社であっても親会社と同等の福利厚生を受けることができれば、社員の士気も高くなります。また、グループ会社（子会社、関連会社）が盾になり、親会社の敵対的買収を防ぐこともできます。

一方で、親会社がM&Aなどによってグループ会社化した子会社への理解がないと、素人判断の経営介入を行ってしまいます。

グループ会社化された飲食チェーンが、親会社の介入によって元のよさを失い、どこにでもある飲食店になってしまい売上が激減したという例もあります。

また、大きすぎることでまとまりがなくなることもあります。親会社の経営陣がしっかり田手綱を握ってグループ会社を率いる能力が必要です。それができないならば、むやみにグループ会社を設立するのはデメリットが大きいです。

グループ会社設立について「経営サポートプラスアルファ」に相談を！

以上、グループ会社を設立することについて解説しました。グループ会社を設立するためにはいくつかの手法がありますが、お金も大きく動き、グループ会社化した後は、経営責任も負うことになります。

迂闊にグループ会社を設立すればよいということではなく、メリットとデメリットをしっかり把握してください。

一人で考えていても、グループ会社設立について適切な回答が見つからないかもしれません。その場合、専門家を頼ってください。

「経営サポートプラスアルファ」はグループ会社設立についても詳しい専門家集団です。どのような方法でグループ会社を設立すべきなのか、そもそもグループ会社が必要なのか、基本からアドバイスさせていただきます。

メリットとデメリットを知っていただき、本当にグループ会社設立が不可欠なのかご判断ください。

質問や相談は何度でもお受けします。
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