これから会社設立をするとなると取締役の人数について考える必要があります。
どのくらいの人数であればベストなのか、人数に関するルールがあるのか気になる人は多いでしょう。
この記事では取締役に人数に注目して、ルールやベストな決め方などを紹介します。
取締役とは？
取締役の人数を決めるためには、そもそも取締役は何なのかを理解している必要があります。
そこで、取締役について基本的な点を説明しましょう。
取締役の役割
取締役とは会社法によって定められている会社の役員のことです。
会社の業務執行について意思決定を行う責任を持つ役員が取締役といえます。
会社経営を進めていく際には、さまざまな場面で決定することが求められるのです。
そのときに決定権を有しているのが取締役とされています。
したがって、どのような会社にも取締役は設置しなければいけません。
会社の取締役に期待されている役割は主に以下の通りです。
- 取締役会への参加
- 株主総会での対応
- 代表取締役のサポート
- 顧客との関係構築
取締役会を設置している会社では、取締役会に取締役が参加をして企業経営や業務に関する方針を決める役割が求められます。
また、株主総会に参加して対応するのも取締役の重要な役割の一つです。
取締役のトップである代表取締役に対して他の取締役はトップをサポートする役目があります。
取締役が自ら顧客と関わることもあるでしょう。
これらの役割をきちんと果たせる人物でないと取締役は務まらないのです。
また、合同会社では、取締役という名称は使いません。
合同会社はすべての社員が出資者であり、すべての社員に会社の業務執行権と代表権が与えられるからです。
そのため、取締役という地位がありません。
取締役と株主は別の人物でもいいの？
株式会社は会社の所有者と経営者を分離できるのが大きな特徴です。
そのため、取締役と株主が別々のケースは珍しくありません。
特に大企業の場合には、会社の経営者と出資者が分離しているケースはよくみられます。
ただし、株式会社でも少人数で設立されたケースでは、発起人が全額を出資して株主となり、なおかつ取締役となっていることが少なくありません。
したがって、株式会社では、取締役と株主は別の人物でも同一人物でもどちらでも構わないといえます。
取締役の人数に決まりはあるの？
会社の取締役の人数を決める際には何か決まりがあるのか気になる人は多いでしょう。
そこで、会社の取締役を決める際の基本的なルールについて紹介します。
会社設立時の取締役の人数は何人必要なのか？
基本的には株式会社において取締役の人数は最低でも1人いれば良いとされています。
ただし、これは株式譲渡制限会社の場合です。
株式譲渡制限会社とは、望まない人物が株主になるのを防ぐために株式の譲渡をするには株主総会での承認が必要という規定を設けている会社のことです。このような株式譲渡制限会社では取締役会を設置しなくても良いとされています。そのため、取締役が1名だけで会社を設立することができるのです。
株式を自由に売買できる会社は公開会社と呼ばれています。公開会社の場合には取締役会を設置しなければいけません。この場合、取締役会の設置には最低でも3人の取締役を置かないといけないというルールがあります。そのため、取締役会のある会社では、取締役の人数は3人から必要です。
また、公開会社以外にも、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社でも取締役会を置く必要があります。これらの会社に関しても、取締役の人数は最低でも3人から必要です。
取締役の人数はどのように決めればいいの？
会社の取締役の人数をどのようにして決めればいいのか説明しましょう。
取締役の人数がたった1人で会社を設立することは可能
法的には取締役の人数がたった1人だけの会社を設立することができます。
この場合は株式譲渡制限会社として設立しなければいけません。
株式を非公開にすることで取締役会の設置義務がなくなり、取締役の人数がたった1人の会社も認められるのです。
基本的に小さい規模の会社を設立する場合には、株式譲渡制限会社として設立するケースが多いでしょう。
株式譲渡制限会社のメリットは、簡単に買収されるのを防げる点です。
設立したばかりの会社は規模が小さいため少ない資金でも株式を取得できます。
もし公開会社であれば簡単に買収されるリスクがあるため、それを避けられる株式譲渡制限会社はメリットが大きいです。
また、株式譲渡制限会社であれば、信頼できる人物のみが経営に参加できるようになります。
取締役の人数がたった1人の場合は、代表取締役が承認すればさまざまなルールを自由に制定できます。
会社の体制を望んだ通りにスムーズに構築できるというメリットがあるのです。
このようなメリットに価値があると考える場合には、株式譲渡制限会社を設立して、取締役の人数がたった1人だけの会社を設立すると良いでしょう。
公開会社を設立する場合は3人以上の取締役が必要
株式譲渡制限会社ではなく公開会社を設立する場合には取締役会を設置する必要があり、取締役の人数は3人以上を用意しなければいけません。
公開会社を設立するメリットは下記の通りです。
- 社会的な信用を得られる
- 多額の資金を調達できる
- 優秀な人材を集めやすくなる
- コンプライアンスや法令遵守の意識が高まる
公開会社の方が基本的には社会的な信用を得やすいです。
取引先や金融機関からの信用度も高まるでしょう。
また、株式を公開できるようになれば、多額の資金を集めやすくなるのもメリットです。
資金調達のための選択肢が増えるため、より多くの資金を集めて会社を大きくするチャンスが生まれます。
公開会社になって資金力を高めることができ、社会的な信用度も高まれば、優秀な人材を集めやすくなるのもメリットです。
また、公開会社は株式譲渡制限会社と比較してより社会の目にさらされる状態になります。
そのため、これまで以上にコンプライアンスや法令を遵守する意識が高まるでしょう。
ただし、公開会社の設立には以下のようなデメリットもあります。
- 買収されるリスクが生じる
- コストが増加する
- 業績向上のためのプレッシャーを受ける
- オーナーの支配権が小さくなる
株式を公開すれば、株式の売買が自由に行われるようになるため買収されるリスクが生じます。
また、株式を公開すれば、必要な手続きや業務が増えるため、コストが増加するのもデメリットです。
公開会社は株主やアナリスト、市場などから常に業績向上のためのプレッシャーを受けることになります。
そのため、経営判断に悪影響を受けるケースがあるのもデメリットです。
株式を公開したことでオーナーの支配権が小さくなるというリスクもあります。
このように公開会社になることにはさまざまなデメリットがある点も理解しておきましょう。
メリットとデメリットをよく考えて公開会社の設置を決めたならば、最低でも取締役の人数を3人以上揃えてください。
取締役の人数が違うと何が変わってくるのか？
取締役の人数は1人の場合もあれば、3人以上の場合もあります。
それぞれの人数ごとに会社の体制としてどのような違いが生じるのか説明しましょう。
取締役の人数が1人の場合
取締役の人数が1人ということは、その取締役は自動的に代表取締役として扱われます。
会社の決定権を有する人の人数が取締役1人だけであり、いわゆるワンマン経営者として会社を経営していくことになるのです。
小さい規模の会社であれば、取締役の人数が1人だけのケースは珍しくありません。
取締役の人数が1人だけのメリットは下記の通りです。
- 意思決定をスムーズに進められる
- 経営者に都合のいい環境を整えやすい
- 事業継承を行いやすい
取締役が1人だけであれば、意思決定はとてもスムーズに進むでしょう。
他の取締役を説得する必要がないからです。
経営者にとって都合のいい環境を整えられます。
また、事業承継することになった場合も、取締役が1人だけの場合は楽です。
経営者の意にかなう後継者を指名して、その人にのみ株式が行き渡るようにできます。
ただし、取締役の人数が1人だけの場合は下記のような弊害がある点に注意してください。
- すべての責任を負うことになる
- 取締役に何かがあれば経営に影響する
- 会社の対外的な信用度が落ちる
取締役が1人だけだと、会社経営のすべての責任を1人が背負うことになります。
また、さまざまな業務決定や管理も1人でこなすことになるため、業務の効率が悪くなるリスクがあるのです。
取締役の人数が1人だけだと、取締役に何かがあれば経営に大きな影響を及ぼします。
他に決定権を有する人物がいないため、会社経営に支障が出るのです。
また、基本的に取締役が1人だけの会社は対外的な信用度が低いとされています。
そのため、ビジネスに悪影響を及ぼすこともあるのです。
このように取締役が1人だとさまざまな弊害があることを理解しておきましょう。
それでも取締役1人の会社を設立するのであれば、あらかじめ対策をしておくことが大切です。
取締役の人数が2人の場合
取締役会を設置しておらず、取締役が2人だけの会社があります。
この場合は、どちらか一方を代表取締役にするケースと、2人の代表取締役を設置するケースがあるのです。
代表取締役の設置人数には特に制限はありません。
たとえば、2人で共同出資をしてビジネスを始める際に、2人とも代表取締役になることがあるのです。
もし、代表取締役が2人いるとどちらか一方が怪我や病気になったとしても、業務への影響は小さくなります。
代表取締役2人がお互いに対等な立場で接することができるのもメリットです。
ただし、代表取締役が2人いるとお互いが納得しないと意思決定が進まないという弊害もあります。
また、代表取締役2人の意見が分かれてしまうと部下が混乱する恐れもあるでしょう。
2人を代表取締役にする弊害を避けるために、どちらか1人のみを代表取締役にする場合があります。
この場合は、代表取締役が中心となって会社をまとめていくことになるのです。
取締役の人数が3人以上の場合
取締役の人数が3人以上いる場合、基本的には取締役会を設置するケースが多いでしょう。
ただし、株式譲渡制限会社の場合には、取締役が3人以上いるけれども取締役会を設置しないという選択も可能です。
取締役会を設置するメリットは下記の通りです。
- 社会的な信用度が高まる
- 慎重に意思決定を進めることができる
- ワンマン経営を防ぐ
取締役会があると、常に3人以上の取締役が話し合いをして意思決定することになります。
そのため、より慎重な意思決定が可能となるでしょう。
また、取締役会では、業務の監督や検査なども行い、きちんと法令を遵守しているかといった点もチェックします。そのため、社会的な信用度が高まり、銀行の融資を受ける際にも有利になるでしょう。
また、取締役会を設置することによってワンマン経営を防ぐことができます。
特定の取締役の独断的な決定を防ぐことができ、公正な会社経営が可能となるのです。
ただし、取締役の人数が3人以上になると役員の人数が増えるため役員報酬のコストがかかります。
また、定期的に取締役会を開催する必要があり、講義録の作成や保管の業務も発生して業務負担が大きくなるのもデメリットです。
このように取締役の人数が3人以上の場合にもメリットとデメリットがあるため、よく理解しておきましょう。
会社設立時の取締役の人数は何人でも良い
会社を設立する際の取締役の人数に注目しました。
基本的に人数は何人でも良いとされています。
ただし、株式を公開する場合は取締役会の設置が義務付けられており、この場合は取締役の人数が3名以上であることが求められるのです。
取締役の人数によって、会社経営の体制や注意点などが変わってくるため気をつけましょう。
もし、会社設立時の取締役の人数の決め方に迷ったならば、当社にお任せください。
当社は会社設立のサポートを総合的に行っており、取締役の人数の決め方についてアドバイスすることが可能です。取締役の人数についてのお悩みは、当社までお気軽にご相談ください。