別会社の社長を選定する際に、既存の会社と同じ人物を選ぶ場合があります。
しかし、同じ人物が社長を兼務することに問題がないのか不安になる人もいるのではないでしょうか。
本記事では別会社と社長が同一の場合に注意するべき点や対策について紹介しましょう。
別会社の設立で社長が同じでも問題ない
別会社を設立する際に社長が同じであっても基本的に問題はありません。
この点について詳しく説明しましょう。
法的には社長を兼務しても問題はない
法律では社長が別の会社の社長を兼務しても特に問題はありません。
複数の会社で社長を兼務してはいけないという法規制がないからです。
実際に社長が同じ会社は日本にたくさん存在します。
さまざまな事情から社長が同じケースがあるのです。
グループ会社で社長が同じケースはたくさんある
たとえば、グループ経営をしている会社では、グループ内の各会社で社長が同じケースはよくあります。
同じグループ内の会社であれば、社長が同じ方が都合が良いケースがあるのです。
また、後継者の候補がいないために仕方なく社長が同じというケースもあります。
社長が同じ別会社との取引には注意しなければいけない
社長が同じ会社同士での取引は注意が必要です。
たとえ社長が同じであっても、会社そのものはそれぞれ独立して存在しています。
それぞれの会社は自社の利益のために活動しなければいけないのです。
しかし、社長が同じ場合は、片方の利益を目的とした取引が行われる可能性が考えられます。
そのような取引は法律に違反する恐れがあるのです。
別会社を設立する理由
なぜ別会社が設立されるのか理由を紹介します。
節税のため
節税を目的として別会社を設立するケースは多いです。
会社の事業を分けて別会社に移転します。そうすれば、売上を分散できるのです。
法人所得税は軽減税率が適用されており、所得を800万円以下に抑えることで低い税率が適用されます。
会社を分けて所得を分散すれば、結果的に法人所得税を抑える効果を得られるのです。
消費税の優遇を受けるため
別会社を設立することで消費税の優遇を受けられます。
新しく会社を設立すると要件を満たせば最初の2年は消費税を免除されるからです。
売上が増えて消費税が課税されるようになったタイミングで別会社を設立すれば、消費税の課税タイミングを先延ばしにできます。
また、別会社を設立して売上を分散すれば、1社あたりの売上を減らすことが可能です。
後継者育成のため
後継者を育成するために別会社を設立するケースがあります。
別会社を設立して、後継者候補に経営を任せるのです。
実際に経営業務を担当させることで、経営者としての素養があるのか確かめられます。
また、実際に経営業務に携わらせることで、経営者として必要になるスキルや経験を養わせることができるのです。
実際に経営業務をやってみないとわからないことはたくさんあります。
別会社を設立すれば、後継者育成をスムーズに進められるでしょう。
交際費に使う金額を増やすため
法人は交際費として計上できる金額に上限があります。
年間に最大800万円までしか交際費を計上できないのです。
そこで、別会社を設立すれば、交際費の枠を増やすことができます。
2つの会社で合計して年間に1,600万円までの交際費を計上できるようになるのです。
業種によっては、毎年かなりの交際費が発生することがあります。
そのときに、800万円までしか交際費を経費計上できないのは、もったいないことです。
別会社設立によって、交際費を経費計上できる範囲を広げることで、大きな節税効果を期待できます。
別会社と社長が同じで問題が起きるケース
別会社と社長が同じ場合にどのような問題が起きる可能性があるのか、具体的なケースを紹介します。
別会社との取引を税務署から厳しくチェックされる
社長が同じ別会社と取引をする際には、その内容を税務署から厳しくチェックされるため注意しましょう。
社長が同じ会社の取引は、社長が取引内容を自由にコントロールできる可能性があります。
そのため、社長が自己や第三者の利益のための取引を実行する恐れがあるのです。
たとえば、相場よりもかなり低い金額、あるいは高い金額で取引を進める場合があります。
利益調整を目的として取引が行われると、不当に税金を下げることができるため、税務署は厳しい目を向けるのです。
税務調査が実施されて、取引の詳細を確認されて、説明を求められる可能性があります。
そこで、調査官を納得させる説明ができなければ、脱税の疑いを向けられる恐れがあるのです。
利益相反に該当すると法律に違反する可能性がある
社長が同じ別会社との取引が利益相反に該当するとみなされると法律に違反します。
利益相反取引とは、自己や第三者の利益を図り、自社の利益を犠牲にするような取引のことです。
社長は会社の利益のために行動することが求められます。
利益相反取引をするのは違法であり、損害賠償を請求されるケースがあるのです。
また、特別背任罪という刑事罰を受ける場合もあります。民事だけではなく刑事での責任を問われる可能性もあるため、利益相反の疑いのある取引には十分に注意しなければいけません。
社長としての業務の質に問題が生じる
複数の会社で社長をするのは、業務の質に問題が生じる可能性があります。
社長が行うべき業務は多岐に渡り、責任が大きいです。1つの会社の社長をするだけでも大変であり、複数の会社で社長をするのは、とても困難なことといえるでしょう。
もし、社長を兼務したことで、社長としての業務をきちんと果たせなければ、忠実義務違反などに該当する可能性があります。
会社の社長には、自社の利益になるように業務を遂行する義務があるのです。
義務を果たさなければ、損害賠償責任を負います。
銀行の融資では別会社と一体として見られる
社長が同じ別会社は、銀行の融資を受ける際に2つの会社が一体として見られます。
法的にはそれぞれの法人は別の人格として扱われるのですが、銀行が融資をする際には実質的に一体の会社として扱うのです。
すでに既存の会社で融資を得ていて、社長が同じ別会社でも融資を受ける場合は、融資の枠が減る可能性があります。
別々の会社として融資を得たいならば、社長は別にした方が良いのです。
ただし、別会社の社長を親族にした場合も、金融機関の融資で2つの会社を一体として扱われる可能性があります。
関係性が強い会社は一体として審査され、既存の会社の実績なども考慮されるのです。
別会社を設立する際の注意点
別会社をこれから設立する際に注意しておきたい点を説明します。
社長が同じ別会社との取引は必ず承認を得るようにする
別会社を設立して社長を同じにするならば、取引の際に注意しましょう。
社長が同じ会社との取引では、承認を得ることが必要です。
事前に承認を得ることで、利益相反取引の疑いを回避できます。
株主総会や取締役会の承認を得た場合は、利益相反行為の取引が認められるのです。
ただし、利益相反取引の承認を得るための決議では、利害関係を有するものは議長になれません。
社長が同じ会社と取引をしたいのであれば、社長以外の者が決議を行い、過半数の賛成があれば取引が承認されます。
租税回避を目的として別会社を設立してはいけない
税金対策として別会社を設立するケースは多いです。
ただし、別会社設立は、あくまでも事業として目的を持っていることが求められます。
税金対策だけを目的として別会社を設立すると租税回避を疑われるのです。
租税回避の疑いのある会社設立は税務署から厳しくチェックされます。
疑いのある会社には税務調査が行われて、徹底的に調べられるでしょう。
きちんと事業の目的があり、業務の実態があるならば、租税回避を疑われません。
単に税金対策だけを目的に別会社を設立するのは避けましょう。
別会社設立によるリスクに注意する
別会社設立にはメリットだけではなくデメリットもあります。
リスクがあることを踏まえた上で本当に別会社を設立するか決めましょう。
たとえば、別会社を維持していくのにコストがかかります。
たとえ赤字でも法人住民税の均等割が課税されて、最低でも約7万円の税金が発生するのです。
また、会社の数が増えれば、会計や税務などの事務処理のコストが増えます。
別会社で社長が同じ場合は、不祥事が起きたときにもう一方の会社の評判も悪くなるでしょう。
社長が同じだと一体として見られるため、両方の会社の評判が落ちるケースがあるのです。
さまざまなリスクを踏まえた上で別会社を設立するか検討しましょう。
別会社の設立は専門家に相談する
別会社を設立するかどうかは専門家に相談して決めると良いでしょう。
社長が同じで問題がないのかも含めてアドバイスをしてくれます。
実際に別会社を設立することになった場合は、専門家に手続きの代行や資金調達、税金対策などのサポートも受けられるでしょう。
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ただし、利益相反取引が生じる可能性があるなど注意すべき点はたくさんあります。
専門家にも相談した上で別会社の社長を誰にするのか決めましょう。
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