会社には様々な役職があります。その中でも「代表取締役」は、会社の顔ともいえる最も重要な役職です。
しかし、実際に会社を経営してみないと、「代表取締役」の役職について理解を深めることは難しいでしょう。
そこで今回は、「代表取締役の役職」、「代表取締役が株主を兼ねる場合、株主ではない場合」について解説していきたいと思います。
代表取締役とは
「代表取締役」とは、会社の最高責任者のことです。
代表取締役は、社外でもその会社の代表者としての権利を行使することができる人物です。
代表取締役を決めることは、会社法で決められています。
株主総会で選出される
代表取締役は、株主総会で選出することができます。
「株主総会」とは、株式会社の組織・運営・管理・その他株式会社に関する重要事項を決める会議のことです。
参加者は「株主」となります。
「株主総会」は会社法で開催が義務づけられているので、必ず開催しましょう。
2名でも可
代表取締役を2名以上選ぶことも可能です。
「2人で会社をはじめた」場合など、代表取締役を2名選ぶことはあります。
【2名選定するメリット】
- 会社の経営について相談相手ができる
- 急用で契約にいけないとき、もう一人にお願いできる
一人にかかる負担が軽減されるので、少し心に余裕がうまれます。
【2名選定するデメリット】
- 相手が混乱してしまう
- 意見のすれ違いにより決定が遅れる
会社の代表取締役は一人に設定されていることが多いです。
そのため、代表取締役を2名以上に選定すると、取引の相手側は「一体だれが責任者なのか」と混乱してしまいます。
これは会社経営を行う上であまり良いこととは言えません。
また、代表取締役同士の意見のすれ違いにより、会社の決定事項が遅れる場合もあります。
スピーディーな会社経営をするのならば、代表取締役は1人のほうがいいかもしれません。
また、代表取締役を2名選定する場合、実印は共有できません。各々が実印をつくる必要がありますので、注意しましょう。
代表取締役と役職ごとの違い
ここからは、代表取締役と役職ごとの違いについて説明していきます。
会社には様々な役職が存在します。
それぞれどのような役割をもっているのか、一度頭を整理させましょう。
代表取締役社長の権限
「代表取締役」と「社長」は同じじゃないの？と混乱する人も多いと思いますが、「代表取締役」と「社長」は別々に考えてください。
代表取締役は、「社外」に対して会社の代表としての役割を行使できる人物のことを言います。
対して社長は、「社内」で役割を行使できる人物のことです。
つまり、代表取締役社長とは「社内」でも「社外」でも決定権をもつ会社の最高責任者になります。
代表取締役と取締役の違い
「代表取締役」と「取締役」の違いについて解説していきます。
まずは「取締役」について説明します。
取締役というのは会社の経営を行う重要な役職で、会社を経営していく人達のことです。
取締役は2年ごと、株主総会で決定します。
取締役会を設置している会社になると、取締役を3人以上選任している必要があります。
そのため大きい会社になると、「社長」「副社長」「専務」などの役割をもった取締役が3人以上いることになります。
会社経営を任されている「取締役」の中のトップが「代表取締役」になるのです。
取締役が一人の場合は、その人が代表取締役ということになります。
代表取締役社長と「ＣＥＯ」の違い
「代表取締役社長」と「CＥＯ」の違いについて解説していきます。
近年グローバル化が進み、会社で「ＣＥＯ」という言葉を耳にする機会も多くなりました。
「ＣＥＯ」とはアメリカの法人で使われる言葉で、[chief executive officer]＝最高経営責任者という意味をもちます。
意味だけ考えると代表取締役社長と同じ役職のように感じますが、「ＣＥＯ」は代表取締役と違い、登記上認められているわけではありません。
そもそもアメリカと日本では会社の仕組みも異なるので、日本に「ＣＥＯ」が存在するはずはありません。
つまり、「ＣＥＯ」とは、日本の会社が独自に設定している肩書のことです。
アメリカとの取引が多い会社だと、分かりやすくする工夫として、名詞に「代表取締役社長（CEO）」とつける場合もあります。
また、肩書名をなににするかは会社が自由につけて良いので、「社長」「専務」と同じように、新しい役職として「ＣＥＯ」とつける会社もあります。
どのような役職に「ＣＥＯ」をつけているかは、会社ごとに異なりますので注意が必要です。
代表取締役の決め方
では、代表取締役はどのように決めるのでしょうか。
代表取締役の決め方は、取締役会があるかないかにより異なります。
（取締役会を設置している会社は取締役を3人以上選任することが義務付けられています。）
まず、取締役会を設置していない場合の選定方法について解説していきます。
【株主総会で選定する】
株主総会を開き、代表取締役を選定する方法です。
これには出席した株主の議決権過半数の賛成が必要となります。
もし、株主が一人の場合はその株主が株式を100％保有していることになりますので、一人の承諾で代表取締役が選定されることになります。
【取締役の互選で選定する】
取締役の互選とは、取締役の話し合いにより代表取締役を決めることです。
この場合、取締役の過半数の賛成が必要になります。
取締役が3人の会社の場合は2人以上の賛成が必要となります。
取締役の互選にて代表取締役を選定した場合は「互選書」が必要になります。
互選書には、各取締役の個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。
もし、選定前の代表取締役が会社の実印を押印できる場合は、他の取締役は認印を押印するだけでかまいません。
続いて、取締役会を設置している会社の選定方法について解説します。
【取締役会で選定する】
取締役会を設置している会社であれば、取締役会で代表取締役を選定することが一般的です。
取締役会には取締役の過半数が出席し、かつ出席した取締役の過半数の賛成が必要になります。
取締役会を設置するためには、取締役を3人選任する必要がありますので、合わせて覚えておきましょう。
取締役会の後は、「取締役会議事録」が必要になります。
取締役会議事録には、各取締役の個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。
もし、選定前の代表取締役が会社の実印を押印できる場合は、他の取締役は認印を押印するだけでかまいません。
代表取締役が株主の場合
代表取締役が株主の場合はどのような会社経営になるのでしょうか。
ここでは代表取締役が株主の場合の会社経営の形について説明していきます。
一人株式会社
株主と代表取締役が同一人物となり、一人で株式会社を経営することも可能です。
「一人株式会社なら株主総会は省略していいのでは？」と思う方もいるかもしれませんが、株主総会は一人株式会社でも絶対に開かなければいけません。
これは法律で決まっています。
一人株式会社の株主総会は、基本的に議事録を残せば問題ありません。自分で決定したことを議事録に残すことが、株主総会となります。
当たり前ですが、株主総会で会社の経営方針について異議を唱える人物もいませんので、自分の思い通りに会社を経営することができます。
同族企業
代表取締役が一族と共に株主となり会社を経営する場合もあり、それを「同族企業」と呼びます。
「一族」といっても定義はあいまいで、婚約者なども含まれます。
同族企業と聞くと中小企業をイメージしやすいですが、大企業でも同族企業は存在します。
日本では同族企業の形で会社経営を行うケースが非常に多いです。
同族企業だと意思疎通が取りやすく、会社の経営をスムーズに行うことができます。また、一族の資産を増やしやすいため、経営陣にとってはメリットが多いでしょう。
しかし、会社の後継が続くと、同族同士で揉め事が起きたり、権力を利用して不祥事をおこす人がでてきたりする可能性が高いです。
同族以外に権力者がいないことはデメリットでもあるのです。
同族企業の際は、一族のひとりひとりが責任をもって会社を守っていくことが大切です。
代表取締役が株主ではない場合
代表取締役が株主ではない場合は、代表取締役は株主に選ばれた「雇われ役員」ということになります。
ここからは、代表取締役が株主でない会社経営について解説していきます。
株主が社外にいる
「一人株式会社」や「同族企業」ではなく、株主が社外にいる場合の会社経営はどうなるのでしょうか。
「株主」とは会社の所有者のことになりますので、会社の重要事項は株主が決定をします。代表取締役は会社の権力者ではありますが、株主に会社を任されている立場になりますので、株主の意見には対抗できません。
株主が社外にいる代表取締役は、常に解任されるリスクを背負っているのです。
そのため自分の思い通りに会社経営を行うことは難しくなります。
ただ、倒産した際のリスクが低いというメリットもあります。
株主総会で選出される
株主が社外にいる株式会社では、代表取締役は株主総会で選出されます。
株主総会で代表取締役になるためには、株主の議決権の過半数の賛成が必要になります。
そのため、代表取締役になりたければ株主の信頼を得ることが非常に大切になってきます。
たとえ株主が3人の会社であっても株主総会は開かれます。
その際、2人以上が賛成しないと代表取締役にはなれません。
まとめ
以上、「代表取締役の役職」、「代表取締役が株主を兼ねる場合、株主ではない場合」の解説を行ってきました。
代表取締役とは会社に置くことが法律で決められている重要な役職です。
会社全体の仕組みを理解するうえでも、代表取締役の正しい知識は必須になります。
これから会社を設立する人や、出世したいと考えている人は会社の仕組みを理解することは非常に大切です。
是非今回の記事を参考に「代表取締役」について理解を深めてください。