別会社を設立するケースがあるのですが、どのような目的があるのでしょうか。
また、どんな方法で別会社を設立するのか気になる人がいるかもしれません。
本記事では別会社を設立する際のポイントを解説します。
別会社を設立するとは？
別会社を設立するとはどういうことなのか基本的な点を解説します。
既存の会社とは別の会社を設立すること
すでに会社を設立して経営している人が別の会社を設立するケースがあります。
既存の会社とは別の会社を持つことでさまざまなメリットがあるからです。
ただし、別会社を設立するためには手続きをする必要があり、費用もかかります。
そのため、別会社を設立するかどうかは慎重に検討することが大切です。
別会社の設立の方法には分社化や子会社化などがある
別会社を設立する方法としては分社化や子会社化など複数のパターンが存在します。
それぞれの会社の事情や別会社を設立する目的などに合わせて設立する方法を決めることが大切です。
別会社の設立をするための手続きには複数の種類があります。
それぞれ必要な書類や手続きの流れなどが違うため、別会社を設立する方法の違いを理解しておきましょう。
大企業だけではなく中小企業も別会社を設立するケースがある
大企業が別会社を設立するケースは少なくありません。
一方、中小企業や零細企業であっても、別会社を設立するケースはあります。
たとえ事業規模の小さな会社であっても、別会社設立でメリットが生じることがあるからです。
そのため、会社の規模にかかわらず多くの会社が別会社を設立しています。
別会社を設立する目的
なぜ別会社を設立するのか目的を紹介します。
節税のため
節税のために別会社を設立するケースは多いです。
別会社を設立して事業を分けることで売上を分散できます。
また、法人税には軽減税率が設けられているため、所得を抑えた方が節税につながるのです。
別会社を設立すると設立2期目までは消費税の免除を適用できます。
別会社の設立で交際費を使える額が多くなる点もメリットです。
1つの会社では年間800万円までしか交際費を計上できません。
2つの会社であれば、トータルで1600万円まで交際費を計上できます。
別会社の設立で役員や従業員の転籍がある場合は、退職金を支給することで節税できる点もメリットです。
退職金は全額を経費計上できます。
新規事業を行うため
新規事業を始めるために別会社を設立するケースがあります。
既存の会社で新しい事業を行うのはリスクがあるのです。
万が一、新規事業に失敗すると会社は大きな損失を被ります。
別会社を設立して新規事業をする場合は、たとえ新規事業に失敗したとしても、既存会社への影響を最小限に抑えられるのです。
新規事業が赤字になったとしても、既存会社の決算書には影響しません。
ただし、新規事業を自社で行うことにもメリットはあります。
自社の知名度を活かすことができるため集客で有利です。
また、自社で新規事業を行って赤字になったとしても、既存事業の黒字と相殺できます。
別会社設立で新規事業をすることにはメリットとデメリットがあるため慎重に検討しましょう。
労務管理上の理由
労務管理の面でメリットがあるために別会社が設立されるケースがあります。
たとえば、事業ごとに別会社を設立することで、事業に最適な雇用条件を整えられるのです。
それぞれの事業に適した評価基準を設けることができれば、従業員の不満を解消できます。
従業員が満足して働ける環境を整えるために別会社の設立が効果的なケースがあるのです。
地域別に管理するため
複数の地域で営業している会社が、地域ごとに管理するために別会社を設立するケースがあります。
1つの会社が広い地域をカバーするのは大変であり、地域密着した営業活動ができない場合があるのです。
地域ごとに会社を設立して、それぞれの会社が各地域を担当する体制を整えれば、地域に根ざした活動ができます。
その方が地域の人達のニーズに細かく応えることができ、顧客満足度を高められる可能性があるのです。
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別会社を設立する方法
別会社を設立するための主な方法を紹介します。
新設分割
新設分割とは既存の会社が事業に関する権利義務の全部あるいは一部を分割して、新規に設立された別会社に継承させることです。
新設分割では権利義務を継承させる対価として株式の交付を受けます。
権利義務を継承する際には、事業に紐づく資産や契約、さらには従業員などもまとめて引き継ぐことが可能です。
新設分割は特定の事業のみを継承させることが可能です。
たとえば、一部の事業を切り離して別会社で展開させられます。
また、2社以上の会社から新規に設立された会社に対して事業承継を行うパターンもあるのです。
吸収分割
吸収分割とはすでに存在している別会社に事業の権利義務を引き継がせて会社を分割する方法です。
吸収分割では、株式を対価にするケースと金銭などを対価にするケースがあります。
吸収分割の場合は新設分割とは異なり新たに会社を設立する必要はありません。
吸収分割ではすでに会社として基盤が整っている会社に事業を承継させられるため、承継された事業をすぐに始められます。
吸収分割の注意点は、すでに存在する会社の企業文化や社風が定まっている場合、新しい部門が増えることで混乱や摩擦が生じる可能性がある点です。
人事制度などの変更も必要になる場合があり、現場の負担が増えるケースがあります。
事業譲渡
事業譲渡とは事業に関連する資産や契約などを売買することです。
事業譲渡はあくまでも個別に資産や契約などを譲渡します。
そのため、権利義務の承継をする際には、相手方の承諾を得なければいけません。
また、事業譲渡により利益が発生した場合は課税されます。
会社分割と事業譲渡の違い
会社分割では分割する事業が包括的に承継されます。
一方、事業譲渡の場合は譲渡する資産は個別に承継され、契約関係も個別に行わなければいけません。
会社分割では債務も含めて包括的に事業資産の承継が行われるため、債権者保護手続きが必要です。
一方、事業譲渡の場合は債権者から個別に同意を得た上で債務などの承継が行われるため、債権者保護手続きの必要はありません。
事業譲渡では事業を譲渡する対価として現金が必要になります。
会社分割のように株式を対価とすることはできません。
会社分割と事業譲渡にはさまざまな違いがあるため注意しましょう。
別会社を設立する際の注意点
別会社を設立する際に注意したい点について紹介します。
事務手続きが増える
別会社を設立することで事務手続きが増えます。
別会社を設立するための手続きが必要です。
また、会計や税務などの手続きを2社分行わなければいけません。
事務手続きをするための社員を雇ったり、外注したりする方法があります。
いずれにしても、事務手続きに対応するためのコストがかかるのです。
完全子会社でないと損益通算できない
別会社を設立して損益通算したい場合は条件があります。
別会社が完全子会社でないと連結納税を適用できず、損益通算できないのです。
完全子会社とは、親会社に株式の100％を所有されている状態を指します。
別会社を設立して損益通算したい場合は、株式の保有割合に注意しましょう。
別会社との取引を明確にしないと利益調整を疑われる
別会社を設立する際には目的を明確にすることが大切です。
租税回避を目的として別会社を設立すると税務署から厳しくチェックされます。
特に別会社との取引には注意しなければいけません。
利益調整のために別会社と取引をするケースがあるからです。
別会社との取引では、取引金額を恣意的に決められます。
そのため、一般的な相場よりも高い金額、あるいは低い金額で取引できるのです。
その結果、別会社との間で利益が移転する可能性があります。
不自然な取引を行い利益が移転したとみなされれば、利益調整を疑われて税務調査を受けるケースがあるのです。
税務署は別会社との取引内容を細かくチェックしているため気をつけましょう。
ランニングコストが増える
別会社が増えることで会社を維持するためのランニングコストがかかります。
たとえば、オフィスを2つ用意することになると月々の家賃や光熱費の負担が大きいです。
顧問税理士などをそれぞれ用意すれば報酬を支払う負担が増えます。
それぞれ従業員を雇えば、給与や社会保険料、福利厚生費などの負担が大きくなるでしょう。
また、会社に課税される法人住民税は赤字の年にも支払わなければいけません。
法人住民税の均等割は所得に関係なく課税され、最低でも約7万円発生するからです。
不安な点は専門家に相談しよう
別会社設立は気をつけておきたい点がたくさんあります。
リスクを踏まえた上で別会社の設立を行わないと失敗する可能性があるのです。
事前に専門家に相談しておけば、別会社設立のメリットからデメリットまで説明してくれるでしょう。
実際に必要になる手続きのサポートも受けられます。
別会社設立を専門家に相談したいならば、経営サポートプラスアルファにお任せください。
会社設立のプロとしてサポートいたします。
別会社設立でお悩みの方は経営サポートプラスアルファまでお気軽にご相談ください。
別会社設立のお悩みは経営サポートプラスアルファまで！
別会社を設立するのは、税金対策や事業規模の拡大などさまざまな理由があります。
別会社設立の方法としては新設分割や吸収分割、事業譲渡といった方法があり、最適な方法を選ぶことが大切です。
別会社設立はリスクもあるため慎重に計画を立てましょう。
専門家に相談することで、別会社設立の失敗を避けられます。
別会社設立でお悩みの方は経営サポートプラスアルファまでお問い合わせください。
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