親友と二人で会社を設立したい!その場合どうすれないいの?メリットやデメリットは?

会社設立を考えている場合、自分一人ではなく、竹馬の友、無二の親友と二人で会社を設立したいと考えている方、具体的にどうすればよいのでしょうか?
社長は一人だけ?役割分担は?どちらかに「差」をつける必要があるの?

一人で会社設立する場合はすべて自分の責任で行うことができますが、二人で会社設立する場合、責任の所在はどうなるのでしょうか?

今回は一人ではなく二人で会社を設立することについてさまざまな角度から検証して、情報を提供します。
一人ではなく気心が知れた二人で会社を設立することに、どのくらいメリット(あるいはデメリット)はあるのでしょうか?

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二人で会社設立することはそもそも可能か?

結論からいうと「可能」です。二人で会社設立をすることが何を意味するか、それぞれのケースで異なると思います。

二人の代表取締役はOK

AさんとBさんで会社設立をしたい

<1>
・Aさん=代表取締役
・Bさん=それ以外の役職(取締役、あるいは社員)

<2>
・Aさん=それ以外の役職(取締役、あるいは社員)
・Bさん=代表取締役

<3>
・Aさん=代表取締役
・Bさん=代表取締役

そう、実は二人で会社設立し、二人とも「代表取締役」となることが法的に求められています。

多くの会社の代表取締役は一人ですが、二人、あるいは三人など複数名を代表取締役として選任し登記できます。

一般的にはこのように複数で代表取締役を務めることはないですが、親友二人で会社設立した場合など、本気で二人で会社をやっていこうと思っているならば、一緒に「代表取締役」という肩書を得ることもできると知識をインプットしておいてください。

もちろん、代表取締役が一人で、もう一人がサポートに回るというのもOKです。

二人が「代表取締役」となる場合の名称、肩書

一緒に会社を設立した二人が代表取締役になる場合、法的には「代表取締役」を2名置くことになり、それは合法です。

しかし「代表取締役社長」を2名選任するのは、少し控えた方がいいでしょう。
「社長」は法的な名称ではなく、社会的な名称です。

「社長」が2名いるのは取引先もクライアントも顧客も困る可能性があります。
したがって、1名を「代表取締役社長」、もう1名を「代表取締役会長」などにして使い分けた方がいいです。
渉外業務を担当する人を「社長」、内部の実務を担当する人を「会長」などにして上手に使い分けてください。

二人が「代表取締役」となるときの法律行為や注意点

共同で会社を設立する場合注意点があります。

共同で意思決定するわけではない

代表権を持つ人が二人いますが、二人の意見が一致しなくても会社を代表する法律行為が可能です。
A代表取締役がB代表取締役に話を通さずに契約した行為も、会社を代表しているので有効です。

二人の信頼関係が何よりも重要になります。

会社代表社印の取り扱い

一緒に会社設立した二人が代表取締役になる場合、会社の印鑑(代表者印)について注意してください。

AさんとBさんが代表取締役の場合

社印「株式会社〇〇代表取締役A」のみ有効
社印「株式会社〇〇代表取締役B」のみ有効
社印「株式会社〇〇代表取締役A」社印
「株式会社〇〇代表取締役B」併用
有効

代表取締役の内一人だけが印鑑登録をしてもいいですし、各代表取締役がそれぞれ印鑑を登録しても構いません。

ただし、同じ印鑑で登録はできません。

AさんとBさんの社印を併用する場合、それぞれが自分の名前の入った印鑑で契約行為ができます。
お互いに内緒にして、会社としての法律行為ができるので注意してください。
もちろん、AさんがBさんの名前の社印でBさんとしての契約行為はできません。

社印が1つである場合、その人の名前で法律行為をすることになります。

二人で会社設立する場合株式会社と合同会社どちらが向いている?

会社設立をする場合、現在は株式会社と合同会社のいずれかを選択する人が多いです(一部、合名会社や合資会社もありますが)が、二人で会社設立をする場合、どちらがよいのでしょうか?

結論を先に言うと、株式会社の方が将来的なリスクが低めでです。
ただし、株式会社にすべきとまでは言い切れず、それぞれのメリット、デメリットを考えなければなりません。

一般的に、株式会社よりも合同会社の方が、定款認証が不要で登録免許税も安く、会社設立までのハードルは低めです。

しかし、安易に合同会社を選択すると、意思決定が難しくなってしまう可能性があります。
株式会社と比較して合同会社の場合

  • 合同会社の業務は、社員(株式会社おける取締役)の過半数をもって決定する
  • 定款の変更は総社員の同意が必要
  • 解散には総社員の同意が必要

という特徴があります。
簡潔にいうと、株式会社は所有株式に応じて議決権があり、多数決となりますが、合同会社の場合、社員(取締役に相当)が合議して、ケースによっては全員一致が必要になります。

設立当初、お互いに連携が取れている場合はいいのですが、力関係のバランスが崩れたり、お互いの中が悪くなったりした場合、全員一致ができなくなるため何も決められなくなり、会社が傾く可能性があります。

仲がいい、関係が良好な中で合同会社は問題ないのですが、ビジネスライクな関係になると、その意思決定に仕方によって箍がはめられてしまう可能性があります。
会社を拡大していく意思が明確ならば、ドライに多数決で決められる株式会社のほうが良いかもしれません。

初期費用で10数万円違うことだけで決まるのはよろしくないです。

二人で会社設立するメリットとデメリット

二人で会社を設立するメリットとデメリットを表にまとめてみました。実際にはどうなのでしょうか?

メリットデメリット
連係プレイで効率的に事業が進む仲たがいするとあっという間に空中分解
役割の分業化、得意分野を担当できる意思決定までに時間がかかることも
退職不良などのリスクを減らせる外部からその人の担当が分かりにくい
信頼感と絆で仕事が楽しくなる株式保有率などに差があると平等にならない

メリットとデメリットは会社を設立した二人の仲のよさ、信頼関係次第ということになります。
ビジネスライクなドライな関係になるだけで、二人で設立したことが裏目に出てしまう可能性があります。

メリットはお互いの信頼感をベースにして、迅速に業務分担しながら事業を遂行できることです。

一方で、会社設立に関わった二人の関係がこじれると、会社の経営が一気に行き詰ってしまいます。
双方、決定権を持っているので、違うベクトルに進んでいくと会社の方向性が無茶苦茶になってしまうでしょう。

あの有名な漫画家ペアも、後年は関係がこじれることを懸念してペンネームを分けました。
しかし、著作権などで再販が難しい漫画もあるようです。
こうしたことが、合同会社の場合起きやすくなるのかもしれません。

二人での会社設立を成功させるポイント、注意点

二人で会社設立することにはメリットとデメリットがあることを理解できました。
二人で会社設立を成功させるポイントは何なのでしょうか?
簡単にまとめてみました。

企業の目的やビジョンを二人がしっかり共有する

立ち上げた二人が違う方向を向いて会社の経営を行っては、そのうち立ち行かなくなってしまいます。
お互いの会社設立の目標や将来についてビジョンをしっかり共有して、目指す方向にブレがないようにしてください。

ビジョンを共有できないと、仲たがいにつながります。
信頼できる二人で会社設立したのに、大きな亀裂が入るのを防いでください。

お互い過度な口出しは避ける

二人で話し合って経営の方向性を決めるのはいいのですが、それぞれに過度な口出しをすると関係が崩れてしまいます。

一緒に会社設立をしたということはお互いに非常に信頼し合っているはずです。
それぞれの役割分担をしっかりと行い、それ以降は相方にお任せするというやり方の方が、うまくいきます。

もし、代表取締役二人態勢ならば、それぞれに上下関係はありません。
対応なビジネスパートナー、そして無二の同士として今後もやっていかなければならず、口出しするのはリスクがあります。

もちろん、言い合えるのが良い関係でもあるので、本当に必要な時には強く諫めることも大切になります。
その塩梅が難しいのですが、少々のことは相手を信用して任せるのが大切です。

せかっく二人で会社設立したのですから、良い関係を維持したまま経営を軌道に乗せていきましょう。

二人代表取締役は他の取締役や社員対しては公平に接する

日本の組織にありがちな派閥を作らないということです。
派閥が絶対惡とは言いませんが、開業当初から、それぞれの派閥を作り、メンバーを募るというのはあとあと禍根を残します。

招待的な会社分裂の種にもなり得るので、全社員、取締役に対して公平、平等に接するようにしてください。

二人会社設立についてお悩みの場合、24時間相談対応の税理士専門家集団へ!

二人で会社設立を考えている場合、一人で行うケース以上に神経質にならないといけない場面もあります。
定款の記載内容や表記、それぞれの資本金の出資割合など解決してお金ければならないことがたくさんあります。

今後のもめ事の種や禍根を残さないためにも、開業にあたってはしっかり会社設立のプロフェッショナル、専門家のアドバイスを受けることをおすすめします。

その方が、問題なく会社設立ができ、事業開始後もお互いがうまくかみ合って経営ができます。
資金調達や開業後の税務、財務、申告などについてしっかり相談するためには、税理士が主体となった会社設立サービスを利用することをおすすめします。

「経営サポートプラスアルファ」では、会社設立について専門家が揃っており、適時適切なアドバイスをいたします。契約が完了するまで相談費用は無料。
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また、遠隔地の方についてはLINEやZoomを使って面談できますのでご安心ください。
2人で会社設立することで、大きなメリットがあります。
それを活かすためにも確実に成功する会社設立が必要で、そのために「経営サポートプラスアルファ」をぜひご利用ください。

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